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只有盖章,没有法定代表人签字的合同是否有效?

2019-09-11

【导读】

通常在签订合同时,最后都会约定关于合同生效条件的条款,例如“本合同自签字盖章之日起生效”,“本合同自签字或盖章之日起生效”或者写成“本合同自签字、盖章之日起生效”,那么“签字盖章”、“签字、盖章”与“签字或盖章”究竟是什么意思?在只盖了公章,没有法定代表人签字的情况下,合同是否有效?以下通过最高院的两份判决书中的裁判要点,讨论加盖公章与签字没有同时具备时的合同效力如何。


案例索引:

1.(2013)民申字第72号;

2.  (2005)民一终字第116号。


一、法律依据

(一)合同法

1.第三十二条:当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
2.第三十七条:采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。
3.第四十五条:当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。

二、裁判要点


(一)(2013)民申字第72号最高院裁判要点

关于《协议书》的真实性及其效力。根据一审期间司法鉴定结论,《协议书》某商城印章印文与工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印,某商城对该鉴定结论予以认可。《协议书》上盖有某商城真实的公章,虽无某商城法定代表人或其委托代理人的签字,但足以表明《协议书》是某商城的真实意思表示。《协议书》上虽只有某公司法定代表人签字,而没有某公司的公章,但某公司并不否认《协议书》的真实性。据此,一、二审判决认定《协议书》真实有效并无不当,某商城否定《协议书》的真实性及其效力的再审申请理由不能成立。


(二)(2005)民一终字第116号最高院裁判要点

当事人双方对合同的生效条件作出了特别约定,即合同在“双方当事人签字、盖章时”生效。合同中所表述的“签字、盖章”中的顿号,是并列词语之间的停顿,其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组,它表示签字与盖章系并列关系,只有在签字与盖章均具备的条件下,该协议方可生效。


三、律师总结

参考案例争议焦点在于对合同条款的理解上。理解争议点在于合同经签字“或者”还是“并且”盖章后生效。从以上两个最高院案例中可以看出,“签字、盖章”从字面解释一般应解释为签字并且盖章后生效,只有在两个条件均具备的条件下,合同或协议才可生效;而“签字盖章”在双方仅具备其中一个条件,且无其他附加生效条件,合同各方不否认此合同真实性或确认确为其真实意思表达时,应解释为签字或者盖章后方可生效。
在此律师提示,在签订合同时不要忽略合同生效条款的约定,如若约定不明确,后续诉诸法院时,合同是否生效便是一个争议点。法院现在在保护交易的大环境下,多会促成交易的继续进行,但是生效条件条款的约定确为一个影响合同效力的风险点。为了避免此类法律风险,建议在日常签订合同时明确生效条件为“签字并且盖章”还是“签字或者盖章”,不要在语言陈述上模糊不清,以保障自身权益。
律师建议的标准条款为:
1、“本合同自甲乙双方加盖印章时生效”;
2、“本合同自甲乙双方加盖印章或者授权代表签字时生效”;
3、“本合同自甲乙双方加盖印章并且授权代表签字时生效”。


原创: 赵维立 郑宏宇  来源:投融资与诉讼

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